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Corporate Governance bei Bertelsmann

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2014 bezeichnet die maßgeblichen Standards für gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und - kontrolle. Seine Empfehlungen und Anregungen sind neben den geltenden gesetzlichen Vorschriften Grundlage der Corporate Governance von Bertelsmann. Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist kapitalmarktorientiert, aber kein börsennotiertes Unternehmen. Vor diesem Hintergrund ist keine formale Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abzugeben.

Bertelsmann hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die Organe der KGaA sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der KGaA. Im Fall von Bertelsmann ist dies die Bertelsmann Management SE, eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea), deren Leitungsorgan der Vorstand ist. Beide Gesellschaften, die Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Bertelsmann Management SE, verfügen über einen eigenen Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands der Bertelsmann Management SE werden vom Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE bestellt und überwacht (duale Führungsstruktur der SE). Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die Bertelsmann Management SE. Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Organe sind jeweils klar festgelegt und streng voneinander getrennt. Die Organe von Bertelsmann sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung die Kontinuität des Unternehmens zu sichern und für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu sorgen.

Unternehmensführung: transparente Strukturen und klare Entscheidungswege

Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Leitungsaufgabe umfasst die Festlegung der Unternehmensziele, die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Konzernsteuerung, die Führungskräfteentwicklung sowie die Unternehmensplanung und die Konzernfinanzierung. Der Vorstand informiert die jeweiligen Aufsichtsratsgremien regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung und Strategieumsetzung, der Planung, der Finanz- und Ertragslage sowie über Risikolage und Risikomanagement. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien im Konzern (Compliance). Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusammenarbeit des Vorstands mit den Aufsichtsratsgremien und berät sich regelmäßig mit den Vorsitzenden der beiden Aufsichtsratsgremien. Der Vorstand hat zusätzlich das Group Management Committee (GMC) eingerichtet, das den Vorstand in wichtigen Fragen der Konzernstrategie und -entwicklung sowie bei anderen konzernübergreifenden Themen berät. Dieses Gremium mit derzeit 14 Mitgliedern setzt sich zusammen aus allen Mitgliedern des Vorstands sowie aus Führungskräften, die wesentliche Geschäfte, Länder, Regionen und ausgewählte konzernübergreifende Funktionen repräsentieren.

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nutzt dazu seine umfangreichen Informations- und Kontrollrechte. Darüber hinaus beraten die Aufsichtsratsgremien den Vorstand in strategischen Fragen sowie bei wichtigen Geschäftsvorfällen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten intensiv und vertrauensvoll zusammen und kommen damit den Erfordernissen einer wirksamen Unternehmenskontrolle sowie der Notwendigkeit schneller Entscheidungsprozesse nach. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden in gemeinsamen Klausuren offen diskutiert und abgestimmt. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsführung sind Zustimmungsvorbehalte festgelegt. Die Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE nehmen ihre Rechte in den jeweiligen Hauptversammlungen wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Hauptversammlungen entscheiden unter anderem über Satzungsänderungen sowie die Gewinnverwendung und wählen die Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsrats. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Seit Langem bildet die Delegation von Aufgaben an fachlich qualifizierte Ausschüsse einen wesentlichen Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann. Damit werden Überwachungseffizienz und Beratungskompetenz der Aufsichtsratsgremien erhöht. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE hat einen Personalausschuss und einen Programmausschuss, der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat einen Prüfungs- und Finanzausschuss sowie den Arbeitskreis der Mitarbeiter- und Führungskräftevertreter eingerichtet. Dem Personalausschuss sind zusätzlich die Aufgaben eines Nominierungsausschusses zugewiesen worden. In dieser Funktion schlägt dieser Ausschuss dem Aufsichtsratsplenum für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat vor. Der Programmausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung des Aufsichtsrats zum Abschluss von Programmversorgungsverträgen, z. B. für Spielfilme, Serien oder Sportrechte. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA befasst sich unter anderem regelmäßig mit dem Rechnungslegungsprozess und der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Er überwacht auch die Compliance-Organisation im Konzern. Die Ausschüsse bereiten die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum anschließend über die Arbeit ihres Ausschusses. Innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens wurden auch Entscheidungsbefugnisse der Aufsichtsratsgremien auf die Ausschüsse übertragen. Umfang und Reichweite der Delegation von Kompetenzen und Aufgaben an die Ausschüsse werden in Evaluationsprozessen kontinuierlich hinterfragt. Die angemessene Größe der Aufsichtsratsgremien und ihre Zusammensetzung aus kompetenten und erfahrenen Mitgliedern aus verschiedenen Branchen und Tätigkeitsbereichen sind eine wesentliche Grundlage für die wirksame und unabhängige Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann.

Vielfalt als gelebte Praxis

Bei Bertelsmann als weltweit tätigem Unternehmen stellt die Vielfalt eine wichtige Grundlage für den nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns in seinen verschiedensten Märkten dar. Diese Vielfalt spiegelt sich konsequenterweise auch auf den Führungsebenen des Konzerns wider. Im fünfköpfigen Vorstand ist auch eine Frau vertreten. Das GMC hat 14 Mitglieder, die aus sechs verschiedenen Nationen stammen. Mehr als ein Drittel der GMC-Mitglieder sind weibliche Führungskräfte.

Bertelsmann hat sich zum Ziel gesetzt, das Thema Vielfalt auf allen Ebenen des Unternehmens zu forcieren. Entsprechende Initiativen zur Stärkung der Diversity werden kontinuierlich weiterentwickelt. Die Vielfalt bei den Führungspositionen im Konzern setzt sich auch in der heterogenen Zusammensetzung der Aufsichtsratsgremien fort. Beide Aufsichtsräte sind in hohem Maße mit fachlich qualifizierten und persönlich hochkompetenten, führungserfahrenen Mitgliedern mit sehr unterschiedlichen Erfahrungshorizonten und Lebenswegen besetzt.

Bei den Wahlvorschlägen für neue Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung wird die Vielfalt im Aufsichtsrat als ein wichtiges Ziel berücksichtigt. Schon heute verfügen die Aufsichtsratsgremien über einen signifikanten Anteil weiblicher Mitglieder. Auch der für den Auswahlprozess verantwortliche kleine Nominierungsausschuss hat ein weibliches Mitglied. Bei allen Nominierungen für die Wahlen in den Aufsichtsrat wird eingehend geprüft, ob der Anteil weiblicher Mitglieder mit geeigneten Kandidatinnen erhöht werden kann, doch wird den Bestrebungen, die eine formale Festlegung einer verbindlichen Frauenquote im Aufsichtsrat verlangen, nicht gefolgt. Entsprechendes gilt für die Festlegung der Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex, da dem Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung seit jeher bereits ein hoher Anteil unabhängiger Mitglieder angehört. Altersgrenzen für die Aufsichtsratsmitglieder sind in den jeweiligen Satzungen geregelt.

Geschlossener Aktionärskreis

Die Kapitalanteile der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden zu 80,9 Prozent von Stiftungen (Bertelsmann Stiftung, Reinhard Mohn Stiftung, BVG-Stiftung) und zu 19,1 Prozent von der Familie Mohn mittelbar gehalten. Alle Stimmrechte in den Hauptversammlungen der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE werden von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft (BVG) kontrolliert. Aufgaben der BVG sind die Wahrung der Interessen der Bertelsmann Stiftung und der Familie Mohn als mittelbare Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Sicherung der Kontinuität der Unternehmensführung und der besonderen Unternehmenskultur von Bertelsmann. Geführt wird die BVG von einem Lenkungsausschuss, dem drei Vertreter der Familie Mohn sowie drei weitere Mitglieder, die nicht Mitglieder der Familie Mohn sind, angehören. Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist kapitalmarktorientiert, aber kein börsennotiertes Unternehmen. Gleichwohl entspricht die Corporate Governance bei Bertelsmann weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2014, der unmittelbar für börsennotierte Gesellschaften und Gesellschaften mit Kapitalmarktzugang im Sinne des § 161 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes Anwendung findet. Ausnahmen macht die Bertelsmann SE & Co. KGaA insbesondere bei den Vorgaben des Kodex, die nach ihrem Verständnis auf Publikumsgesellschaften mit großem bzw. anonymem Aktionärskreis ausgerichtet sind. Die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird nicht individualisiert und aufgegliedert veröffentlicht, entsprechend wird kein Vergütungsbericht erstellt.

Compliance

Gesellschaftliche Verantwortung und korrektes Verhalten gegenüber Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und staatlichen Stellen sind wesentlicher Bestandteil des Wertesystems von Bertelsmann. Die Einhaltung von Gesetzen und internen Regularien zur nachhaltigen Vermeidung rechtlicher Risiken und deren Folgen hat daher seit jeher bei Bertelsmann höchste Priorität.

Zur Gewährleistung von Compliance hat der Vorstand eine Compliance-Organisation und das Ethics & Compliance-Programm etabliert. Er überwacht dieses Programm und gewährleistet, dass es im Sinne einer wirksamen Prävention gegen unrechtmäßiges und unethisches Verhalten kontinuierlich weiterentwickelt wird. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats befasst sich mit der Überwachung der Wirksamkeit der Compliance-Organisation und der Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie interner Richtlinien. Das Corporate Compliance Committee (CCC) erstellt jährlich einen umfassenden Compliance-Bericht für Vorstand und Aufsichtsrat über die Compliance im Konzern. Darüber hinaus erfolgt bei wesentlichen Compliance-Verstößen eine anlassbezogene Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat. Das CCC ist für die Effektivität der Maßnahmen zur Sicherstellung von Compliance sowie für die Förderung einer Kultur ethischen und an Compliance orientierten Handelns im Bertelsmann-Konzern verantwortlich. Insbesondere überwacht das CCC die Verfolgung von Hinweisen auf Compliance-Verstöße und die ergriffenen Maßnahmen zur Vermeidung von Verstößen. Die Ethics & Compliance-Abteilung ist für die laufende Tagesarbeit zur Sicherstellung von Compliance zuständig, implementiert die vom Vorstand vorgegebenen Initiativen und steuert das Hinweisgebersystem.

Das Bertelsmann Ethics & Compliance-Programm orientiert sich an maßgeblichen Standards für Compliance-Management-Systeme und trägt als Regelkreislauf in vielfältiger Weise zur Risikobegrenzung bei. Zu seinen grundlegenden Elementen zählen insbesondere der Bertelsmann Code of Conduct, die Risikoanalyse, Beratung, Kommunikations- und Schulungsmaßnahmen, Hinweisgebersysteme sowie die Fallbearbeitung. Hinzu kommen ergänzende Maßnahmen in speziellen Themenbereichen, wie z. B. Antikorruption oder Antidiskriminierung.

Der Vorstand hat die Compliance-Struktur und -Organisation von Bertelsmann im Laufe der Zeit stetig verbessert und ausgebaut, so auch im Geschäftsjahr 2014. Insbesondere wurde eine neue Code of Conduct-Schulung für Mitarbeiter entwickelt und mit ihrer Umsetzung begonnen. Darüber hinaus wurden Compliance-relevante Richtlinien weiterentwickelt, insbesondere im Bereich der außenhandelsrechtlichen Compliance sowie bezüglich der unternehmensinternen Verfahren bei Hinweisen auf Compliance-Verstöße. Zur integrierten Fallerfassung und -dokumentation wurde ein neues Case Management System entwickelt.

Der Vorstand und das CCC legten dem Aufsichtsrat den jährlichen Compliance-Bericht vor. Sämtlichen eingegangenen Hinweisen wurde nachgegangen und auf Compliance-Verstöße wurde angemessen reagiert. Ferner enthielt der Bericht Vorschläge zur Steigerung der Effektivität der Maßnahmen zur Sicherstellung von Compliance.

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat