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Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die persönlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE, die durch ihren Vorstand vertreten wird, bei der ihr obliegenden Leitung und Führung der Geschäfte des Unternehmens beraten und überwacht. Dieser Bericht betrifft die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE ist nicht Gegenstand der Berichterstattung.

Christoph Mohn, Aufsichtsratsvorsitzender

Christoph Mohn

Aufsichtsratsvorsitzender der Bertelsmann SE & Co. KGaA


Beratung und Überwachung des Vorstands der Bertelsmann Management SE

Im Rahmen seiner Beratungs- und Überwachungstätigkeit war der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA in die für das Unternehmen bedeutsamen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge unmittelbar und frühzeitig eingebunden und hat diese auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert und eingehend geprüft.

Der Aufsichtsrat wurde von der persönlich haftenden Gesellschafterin, vertreten durch den Vorstand der Bertelsmann Management SE, regelmäßig sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form zeitnah und umfassend über alle für die Bertelsmann SE & Co. KGaA bedeutsamen Fragen der Strategie, der Planung, des Geschäftsverlaufs, der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung informiert. In den Sitzungen des Aufsichtsrats standen zahlreiche Sachthemen und Vorhaben zur Diskussion an. Die Berichterstattung des Vorstands umfasste unter anderem die Lage und Entwicklung des Unternehmens, vor allem die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage, sowie wesentliche Geschäftsvorfälle, insbesondere größere Investitions- und Desinvestitionsvorhaben. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den festgelegten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über die Entwicklung der Finanzschulden informieren lassen. Weiteres Augenmerk des Aufsichtsrats galt der Risikolage sowie dem Risikomanagement. Das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und das interne Revisionssystem waren Gegenstand regelmäßiger Berichterstattungen und Erörterungen. Der Aufsichtsrat hat auch die Entwicklung der Corporate Governance und der Compliance bei Bertelsmann fortlaufend beobachtet und eng begleitet. Über die Corporate Governance und die Compliance bei Bertelsmann berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam im Kapitel „Corporate Governance bei Bertelsmann“.

Aufsichtsratsplenum

Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA waren die Berichte des Vorstands zur aktuellen Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie die Berichterstattung über die Konzernplanung und wesentliche Geschäftsvorfälle, insbesondere größere Investitions- bzw. Desinvestitionsvorhaben. Im Fokus standen dabei die Investitionen SpotXchange und StyleHaul in den USA zur weiteren digitalen Transformation der Geschäfte der RTL Group, der weitere Aufbau des Bereichs Bildung, insbesondere durch den Erwerb von Relias Learning, der Resterwerb von Gruner + Jahr, aber auch die Desinvestitionen im Druckbereich von Be Printers Print Italy und Brown Printing. Ein weiterer Schwerpunkt lag auf dem konzernweiten Effizienzprogramm „Operational Excellence“ zur Optimierung von Strukturen und Prozessen.

Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand in seinen Sitzungen regelmäßig über den Stand der Umsetzung der Konzernstrategie auf dem Laufenden gehalten. In einer ganztägigen Klausur im Sommer 2014 hat der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA gemeinsam mit dem Vorstand der Bertelsmann Management SE grundsätzliche Fragen der strategischen Konzernentwicklung erörtert und konnte sich ein Bild vom Stand der Transformation des Konzernportfolios hin zu einem wachstumsstärkeren, in zunehmendem Maße digitalen und internationaleren Portfolio machen. Soweit in Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung vorgesehen, fasste das Plenum die notwendigen Beschlüsse. So wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im März 2015 der Jahres- und Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie der Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin eingehend geprüft und gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2014 kam der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen und zu einer gemeinsam mit dem Vorstand durchgeführten Strategieklausur zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in laufendem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und hat sich über die aktuelle Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Es haben alle Aufsichtsratsmitglieder an wenigstens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Potenzielle Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind nicht entstanden. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex und deren Befolgung durch Bertelsmann befasst. Ein gemeinsamer Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand der Bertelsmann Management SE zur Corporate Governance im Unternehmen ist auf Seite 194 f. dieses Geschäftsberichts zu finden. Als nicht börsennotiertes Unternehmen gibt Bertelsmann keine formelle Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes ab.

Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben im Rahmen seines Verantwortungsbereichs den Prüfungs- und Finanzausschuss eingerichtet. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat sechs Mitglieder, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz dieses Ausschusses innehat. Entsprechend der Vorgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses unabhängig im Sinne der Kodex-Anforderungen und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Prüfungs- und Finanzausschuss befasste sich im Rahmen der ihm zugewiesenen Aufgaben insbesondere mit Fragen der Unternehmensfinanzierung, der Finanzplanung und -entwicklung, der Steuerpolitik, der Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, der Compliance im Konzern, hier vor allem der Compliance-Struktur, sowie mit negativen Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Im Fokus stand auch das Projekt „Operational Excellence“ des Vorstands, dessen Ziel die Optimierung von Strukturen und Prozessen der geschäftsunterstützenden Funktionen Finanzen, IT und Personal bei Bertelsmann ist. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses im März 2015. Der Ausschuss befasste sich in diesem Zusammenhang auch mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Die vorläufigen Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung hatte der Prüfungs- und Finanzausschuss in einer Telefonkonferenz vor der eigentlichen Bilanzsitzung mit dem Abschlussprüfer eingehend diskutiert. Der Halbjahresfinanzbericht 2014 wurde vor seiner Veröffentlichung im August 2014 im Ausschuss ausführlich erörtert. Ferner befasste sich der Ausschuss auch im Berichtsjahr eingehend mit dem Rechnungslegungsprozess, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, dem Risikomanagementsystem und dem internen Revisionssystem. Er hat sich hierzu auch vom Leiter der Konzernrevision regelmäßig Bericht erstatten lassen. Der Prüfungs- und Finanzausschuss der Bertelsmann SE & Co. KGaA kam im Berichtsjahr 2014 zu vier Sitzungen zusammen und führte zusätzlich eine Telefonkonferenz durch.

Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat

Neben dem Prüfungs- und Finanzausschuss hat der Aufsichtsrat den Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat eingerichtet. Dieses Gremium dient dem Dialog des Vorstands mit den Vertretern der Mitarbeiter im Aufsichtsrat zu Fragen der Unternehmenskultur, über aktuelle Themen von genereller Bedeutung für die Mitarbeiter sowie zur Vorbereitung und Diskussion aufsichtsratsrelevanter Themen. Die Einrichtung dieses Arbeitskreises ist Ausdruck der besonderen Unternehmenskultur von Bertelsmann mit ihrer gelebten Partnerschaft und hat sich in der Praxis sehr bewährt. Die Sitzungen dieses Arbeitskreises werden von Frau Liz Mohn geleitet. Der Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2014 insgesamt zu vier Sitzungen zusammen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die PricewaterhouseCoopers AG, Frankfurt, hat den vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss ist nach den Regeln des HGB aufgestellt worden; der Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats hatte entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung den Prüfungsauftrag für den Jahresabschlussprüfer und den Konzernabschlussprüfer vergeben. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Aufgrund einer Erweiterung des Prüfungsauftrags ist vom Abschlussprüfer auch das Risikofrüherkennungssystem der Bertelsmann SE & Co. KGaA beurteilt und für im Sinne des § 91 Absatz 2 AktG geeignet befunden worden. Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers bzw. Konzernabschlussprüfers sowie die weiteren Abschlussunterlagen wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats fristgemäß vor der Bilanzsitzung zugesandt. Der Abschlussprüfer hat am 27. März 2015 im Prüfungs- und Finanzausschuss sowie im Plenum des Aufsichtsrats jeweils an der Bilanzsitzung teilgenommen. Hierbei hat er umfangreich Bericht erstattet und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Er konnte bestätigen, dass im Rahmen der Abschlussprüfung keine wesentlichen Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems festgestellt wurden. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte intensiv diskutiert. Das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer bzw. Konzernabschlussprüfer wurde sorgfältig bei der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses herangezogen. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat dem Plenum über die Prüfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses sowie der Prüfberichte in dessen Sitzung ausführlich berichtet.

Das Plenum des Aufsichtsrats hat unter Berücksichtigung der Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie nach weiterer Diskussion mit dem Abschlussprüfer den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht geprüft. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat folgt der entsprechenden Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts keine Einwendungen. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Abschlüsse werden gebilligt. Der Aufsichtsrat hat ferner den Vorschlag des Vorstands der Bertelsmann Management SE zur Höhe der Verwendung des Bilanzgewinns an die Aktionäre geprüft und schließt sich diesem an. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE vorgeschlagene Gewinnausschüttung ist nach Ansicht des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des konjunkturellen Umfelds, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und der Interessen der Aktionäre angemessen.

Veränderungen im Vorstand der Bertelsmann Management SE und im Aufsichtsrat

Die Geschäfte der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, geführt. Im Vorstand der Bertelsmann Management SE gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Veränderungen: Herr Dr. Immanuel Hermreck wurde am 28. November 2014 mit Wirkung ab 1. Januar 2015 zum Mitglied des Vorstands der Bertelsmann Management SE bestellt. Die Bestellung von Frau Dr. Judith Hartmann zum Mitglied des Vorstands endete einvernehmlich am 31. Dezember 2014. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Frau Dr. Hartmann für die sehr gute und erfolgreiche Arbeit.

Im Laufe des Geschäftsjahres ergaben sich folgende Veränderungen im Aufsichtsrat: Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Bertelsmann SE & Co. KGaA endeten die Amtszeiten von Herrn Kai Brettmann, Herrn Helmut Gettkant, Herrn Horst Keil und Frau Christiane Sussieck. In einer außerordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2014 wurden Herr Kai Brettmann, Herr Murat Cetin, Herr Helmut Gettkant und Frau Christiane Sussieck als Vertreter der Mitarbeiter zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Herrn Horst Keil für die sehr gute, konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Derzeit sind alle zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE auch Mitglieder des zurzeit siebzehnköpfigen Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA.

Im Jahr 2014 war das Wachstum der Weltwirtschaft moderat. Die meisten europäischen TV-Werbemärkte erholten sich nach einer überwiegend rückläufigen Entwicklung des Vorjahres leicht. Die englisch- und deutschsprachigen Buchmärkte zeigten bei einem deutlichen Anstieg des E-Book-Anteils in Deutschland eine stabile Entwicklung. Die Zeitschriftenmärkte in Deutschland und Frankreich waren durch rückläufige Anzeigen- und Vertriebsmärkte geprägt, während die Dienstleistungsmärkte ihre positive Entwicklung fortsetzten. Die europäischen Druck- und die Speichermedienmärkte waren weiterhin rückläufig. Die Musikmärkte für Verlagsrechte wuchsen leicht. Insgesamt erzielte der Konzern bei einem moderaten Umsatzwachstum ein gutes operatives Ergebnis und eine angemessene Umsatzrendite. Der Aufsichtsrat nimmt in diesem Zusammenhang erfreut zur Kenntnis, dass sich der Anteil der Wachstumsgeschäfte am Konzernumsatz auch im Geschäftsjahr 2014 weiter erhöht hat.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seine gute Arbeit im Geschäftsjahr 2014 seinen großen Dank und seine Anerkennung aus. Er dankt darüber hinaus allen Führungskräften und Mitarbeitern für ihr Engagement und ihre Leistung.

Gütersloh, den 27. März 2015

Christoph Mohn
Aufsichtsratsvorsitzender